秘密保持契約書（NDA）

更新日：2024年10月21日投稿日:2019年10月23日

秘密保持契約書は「NDA」と略されることが多く、これは「Non-Disclosure Agreement」の頭文字を取ったものです。ビジネスにおいて情報管理は重要であり、どこまでを秘密保持の対象とするかを明確にするためにも契約書の翻訳には注意しなければいけません。

秘密保持契約書とは

情報が海外へリークされてしまう危険性

秘密保持契約書は契約の当事者間で共有した情報の管理について取り決めを行うものであり、主に情報漏洩を防ぐために締結されます。ビジネスを共同で行う場合などにおいては相手方の社外秘にあたる情報を知る機会が多くなりますので、その情報管理を適切に行い目的外の業務への使用や関係者以外に対する情報提供を行わないよう定めておかなければ大きなリスクになってしまいます。特に相手方が海外の場合、情報をリークされてしまうと責任の追及も難しくなってしまう可能性がありますので、その取り扱いや万が一漏洩した場合の対処についてきちんと定めておかなければなりません。

双務契約と片務契約がある

英文の秘密保持契約書には取引する双方で秘密を守る旨の契約を定める「双務契約」と一方の企業が相手方に対して差し入れる「片務契約」の2通りがあります。自社が提供する情報に業務上の秘密情報が含まれていない場合には片務契約で問題ありませんが、双方で提供する可能性がある場合には双務契約を締結する必要があります。

秘密保持契約書の翻訳事情

翻訳会社のNDAが徹底されているか

海外企業との間で締結するNDAの翻訳について相談する場合、注意して見たいのが「翻訳会社との間で締結するNDA」です。NDAの翻訳を依頼するのに翻訳会社との間で締結するNDAがしっかりしたものでなかった場合、その後依頼・相談する内容にも不安を感じてしまうでしょう。実際に翻訳作業を行う翻訳者や校閲者は外部の人間であることも少なくありませんが、直接NDAを締結するのはあくまでも翻訳会社です。従って、翻訳会社と作業を行う翻訳者などとの間でもきちんとNDAが締結されているかを確認するようにしましょう。

見積もり時や発注前の早い段階で締結が必要

NDAはそれだけで金銭が発生する契約ではありません。そのため一定の情報を提供する段階において締結し、情報漏洩リスクをきちんとケアする必要があります。具体的には見積もり依頼に際して情報を提供する場合や発注前に一部情報を提供する場合など、できるだけ早期の段階で締結することが基本となります。

情報の取り扱いについても取り決める

NDAでは、情報の取り扱いを明確に決める必要があります。開示範囲、責任者や管理者、そして情報が漏洩した場合の対応について、具体的に定めておくことが重要です。

返還や破棄の方法も取り決める

情報をどのような形で提供するのかによって異なりますが、「どういった場合に情報を返還・破棄するのか」「どのように情報の返還・破棄を行うのか」も明確に定めておく必要があります。形がないものだからこそ慎重に取り決めておきましょう。

準拠法をどうするか交渉が必要

海外取引において重要なポイントが「準拠法」です。何らかのトラブルに発展した際にどちらの国の法律に基づいて対応するのかは有利・不利に大きく関わりますのできちんと取り決めておかなければいけません。特に情報は現物や現地という概念が適用しづらいため、どういう場合にどちらを準拠法とするかは海外契約書に精通した専門家の意見を参考にして判断するべきです。

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契約書の翻訳はリスク管理が重要なので、経験豊富な翻訳会社を選ぶことが大切です。このサイトでは、信頼できる翻訳会社を紹介していますので、パートナー選びの参考にしてください。

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