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英文契約書の成立要件と英米法の注意事項

  

英文契約書における注意点

国を超えて交わす英語で書かれた契約書は、英語が母国ではない国の企業・個人であっても、英文で作成・締結することがグローバルスタンダードとなっています。英文で作成した契約書はイギリスの法制度を元にした英米法が影響することが多いです。どんな場合でも英米法が適用となるわけではありませんが、英文で契約書を作成し締結する機会があるのであれば、英米法の基本について知っておきましょう。

英米法を適用した契約書は以下の4つの要件を満たす必要があります。

次の章でそれぞれの内容に関して、詳しく解説します。

英文契約書の成立要件

では英米法を適用した英文契約書に必要な4つの成立要件を解説します。

契約当事者間の合意

契約をする当事者間で合意が成立することを意味します。英文契約書では当事者双方の申込みと承諾などの意思表示が合致していないと、契約の合意が成立しません。

約因

約因とは対価関係のことです。契約を交わす当事者双方が負担をお互いに負うことが必要です。契約当事者間での合意が行われていたとしても、対価関係なしには、契約の権利や義務は法的に守られません。

契約締結能力

その契約を交わす法的能力がお互いにあることも英文契約書の成立条件です。契約を行う権限を持たない人や未成年者が契約を締結しても、その契約書は無効となります。

抗弁事由のないこと

抗弁事由がないこととは、契約の効力を否定するものがない合法性のある契約書であることという意味です。成立した契約であっても、詐欺・脅迫・公序良俗違反・公益を害する内容が含まれていると無効になります。

契約違反・債務不履行の注意点

英文契約書を作成・締結する際に特に注意しておきたいのは、「厳格責任主義」であることと「救済は原則として損害賠償」になることです。

厳格責任主義とは契約当事者に過失責任がなくても、契約不履行の場合は賠償責任を負う必要があることを意味しています。日本法では賠償責任を負う必要があるのは、当事者に故意や過失がある場合のみですが、英米法では契約不履行とされた側が相手方の過失を立証する必要はありません。

一部損害賠償責任を免責される場合もありますが、基本的にはこの厳格責任主義を元としているので契約を結ぶ際は特約的に不可抗力免責条項を決めておく必要があります。

また英米法では契約違反・不履行があった際の救済は原則として損害賠償となっています。英米法で契約解除ができるのは、「重大な契約違反」に該当する場合のみです。それ以外のケースでは損害賠償請求は可能ですが、契約解除ができません。

金銭による損害賠償では不十分だと裁判所が認めた場合は、特定履行や差止命令などで救済が行われる場合もあります。これを明確にするために衝平法(equity)を受ける権利を失わないことを意味するequitable reliefを契約書で規定することが必要です。

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