事業譲渡契約書

更新日：2024年7月26日投稿日:2024年6月17日

一般的なM&A手法となる株式譲渡契約とは異なり、事業譲渡契約（APA＝Asset Purchase Agreement）は譲渡対象の範囲の明確化が絡むことから、法務関連が複雑になります。思わぬトラブルや不測の不利益を被らないよう、事業譲渡契約書の翻訳は専門知識を持つ業者へ依頼することが大切です。

事業譲渡契約書とは

事業譲渡契約はM&A手法の一種

事業譲渡契約とは、売り手企業に帰属する一部または全ての事業を、買い手企業へ譲渡するM&A手法の一種です。事業に関連する有形・無形の全ての財産、および債権・債務のどちらも譲渡対象とすることが可能で、譲渡範囲は双方の話し合いにより自由に決められます。

株式譲渡契約と事業譲渡契約の違い

株式譲渡契約とは、売り手企業の株式を買い手企業に譲渡するM&A手法の一種です。契約が成立すれば、売り手企業の経営権は買い手へと移ります。M&Aの中では簡便な手法で、大半のM&A案件は株式譲渡契約によって行われています。

株式譲渡契約に関する詳細については、以下のページを参照してください。

株式譲渡契約書とは

合弁契約と事業譲渡契約の違い

合弁契約とは、複数の企業が共同出資して新会社を設立する契約のこと。新会社設立ではなく、既存企業の株式を取得して共同経営する形も見られます。

共同経営される会社は「合弁会社」「共同出資会社」などと呼ばれます。

事業譲渡契約書の翻訳事情

事業譲渡契約書の翻訳を依頼する際のポイント、注意点などを確認しましょう。

譲渡の対象範囲を明確にする

会社の包括的な売買となる株式譲渡契約とは異なり、事業譲渡契約は、会社の一部の事業を売買する契約となります。そのため、「言った」「言わない」のトラブルを未然に防ぐべく、契約前に譲渡の対象範囲を明確にしておかなければなりません。

ヒト、モノ、金などの有形財産のほか、知的所有権などの無形財産についても譲渡の対象範囲を明確にした上で翻訳を依頼しましょう。

契約書外の約束の効力を否定する完全合意条項

原則として事業譲渡契約では、譲渡対象となる事業に付随する債権・債務関係が、買収企業へ移転することはありません。ただし、個別の取り決めによっては、特定の債権・債務関係を譲渡対象にすることも可能です。

債権・債務関係の譲渡範囲についても、「言った」「言わない」のトラブルが起こりがちとなるため、事前に範囲を明確化しておかなければなりません。

ただし、完全合意条項（Entire Agreement Clause）を設けることで、契約書外の約束の効力を否定することができるので、翻訳を依頼する際には専門家に相談してみましょう。

海外との取引が多い事業の買収

日本企業間での事業譲渡契約であっても、海外取引の多い事業を含んだ譲渡契約となる場合、日本当局だけではなく海外当局にも届出が必要となる可能性があります。

届出の必要性については各国の基準により異なるため、事前に当該国の基準を確認しておきましょう。届出が必要であれば、届出に必要な書類の翻訳依頼が必要となります。

クロスボーダーM&Aにおける事業譲渡

国の異なる企業同士でのクロスボーダーM&Aは、一般的に株式譲渡契約によって行われるか、または買う側の企業が売る側の企業の国に設けた現地法人が事業譲渡契約を交わして行われます。

ただし、まれな例ではあるものの、どちらの手法も用いられずに国をまたいで直接事業譲渡契約が交わされることもあります。この場合の法律関係はやや難しく、場合によっては自社が不測の不利益を被る恐れもあります。国をまたいだ直接的な事業譲渡契約を行う場合、同様の法務に詳しい法律事務所・翻訳事務所への依頼が望まれます。

M&Aの専門知識を持つ翻訳業者をパートナーに

株式譲渡契約に比べ、事業譲渡契約に関連する取り決めや法務関連は煩雑です。「言った」「言わない」が起こりがちな契約でもあることから、翻訳を依頼する際には、M&Aの専門知識・専門ノウハウを持つ翻訳業者をパートナーに選びましょう。

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