M&A契約書

更新日：2024年1月21日投稿日:2024年1月5日

経済系のニュースなどで目にすることも多いM&Aとは、企業と企業の間で行われる買収合併のことです。相手が海外企業の場合、当然ながら契約書の翻訳が必要になります。海外企業を買う、あるいは海外企業に売る場合、どんな注意点があるのでしょうか？ぜひ、知識を深めておいてください

M&A契約書とは

そもそもM&Aってなに？

英語の「Merger(合併) and Acquisitions(買収)」を略した用語になります。日本語では「合併買収」と訳されますが、加えて企業間で行われる株式の譲渡や買収、営業権の譲渡、資本参加なども含まれます。

なお、企業同士が共同で事業を行うために共に出資し、共同の株主となって合弁会社を設立する合弁契約とは、いささか意味合いが異なってきます。合弁契約については、以下のリンク先をご覧ください。

M&A契約書の内容とは？

企業同士で行われるM&Aの形態にはいくつかの種類があり、内容に応じて契約書も異なります。代表的なものとして、Stock Purchase Agreement（株式譲渡契約書）とAsset Purchase Agreement（事業譲渡契約書）が挙げられます。株式譲渡であれば，株式の譲渡と代金の決済、事業譲渡であれば事業の譲渡と代金の決済に関する取り決めや合意条件、補足事項なども取りまとめ、最終契約書としてまとめるということになります。

M&A契約書の翻訳事情

M&Aの流れ

そもそもM&Aというものは、一朝一夕に行えるものではなく、膨大な事柄をひとつずつクリアしていく必要があります。大まかに挙げると、以下のようなプロセスがあります。

買手・売手候補の選定
ノンネームシート（匿名として開示する会社情報）による検討
秘密保持契約
意向表明および基本合意
デューデリジェンス（企業の価値やリスクなどの調査）
最終契約
M&Aの実行

M&Aで翻訳が必要な書類

上記の通り、M&Aを行うには様々な過程を経る必要があり、それぞれの局面で多種多彩な書類を用意し、なおかつそれぞれを翻訳するという必要があるということになります。

例えばM&Aの相手先候補に関する各種のリサーチ資料にはじまり、匿名の企業情報として公開するノン・ネームシート、機密保持の契約書などはほんの序の口。それに伴い、商業登記簿謄本や会社の財務諸表、会計監査人の報告書さらには会社組織図なども翻訳する必要があります。

その上で、基本合意に達したら基本合意契約書の作成とその翻訳。デューデリジェンスの段階では、資料として財産範囲の確定や照合に紐づく債務の調査に関する書類などなど。実に多くの書類が必要となるということに、留意しておいてください。

M&A契約書の翻訳は、専門知識が不可欠

以上の通り、海外の企業とのM&Aに際しては、単に本契約書を翻訳すればいいということではなく、M&Aの過程で必要となる様々な書類も逐一翻訳する必要があるということになります。それ故に、別々の翻訳会社に依頼すると、辻褄が合わなくなるというリスクも考えられます。可能であれば、すべてを一貫して依頼できる翻訳会社を選ぶのが望ましいと言えます。その上で、会社経営や経済などの専門知識を有しており、法律や国際関係などにも通じた翻訳会社を選ぶことが賢明といえます。

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