株式譲渡契約書

更新日：2024年2月18日投稿日:2024年2月18日

近年、いわゆるM&Aは以前より身近な存在になっています。さらにグローバル化の推進もあいまって、国境を越えたM&A取引も頻繁に行われるようになっています。ここではそんなシーンで必要になる「株式譲渡契約書」について解説します。

株式譲渡契約書とは

M&A契約の一種

M&Aは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略であり、企業の合併と買収を意味するビジネス用語です。その手法はさまざまなものがあり、株式譲渡契約もその中の一種として取り扱われる代表的な契約となっています。企業の経営権である株式を譲渡する契約であり、双方の目的を達成できるよう、きっちりと内容を定めていく必要があります。

M&A契約書について詳しく見る

事業譲渡との違い

事業譲渡は個別の事業における所有権を移転する契約であるのに対し、株式譲渡は企業の経営権である株式を譲渡する形になります。事業譲渡はそもそも事業の所有者が変わるのに対し、株式譲渡ではオーナーシップが変わるだけであり法人格としては変わらないという違いがあります。

合弁契約書との違い

合弁契約書とは、共同で事業を行うために出資を行い、共同の株主として法人を設立するための契約書です。合弁契約は出資比率をはじめとした諸条件を定めて新たな法人を設立するものであるのに対し、株式譲渡契約は株式の所有権を譲渡するものですので、全く異なる内容の契約です。

合弁契約書について詳しく見る

株式譲渡契約書の翻訳事情

設立準拠法のチェックと翻訳

譲渡対象となる株式の譲渡方法に関しては、ターゲットとなる法人が設立された国における設立準拠法に基づく必要があります。会社の基幹や株式については会社の基本的事項であることから、当事者が異なる準拠法において合意する場合であっても会社の準拠法に基づいて定められることになりますので注意が必要です。

記載事項と契約条件

これは日本国内における取り扱いでも同様ですが、株式譲渡契約に定める内容は何を記載するかが最重要です。売り手と買い手が納得いく形の条件などがきちんと織り込まれていない場合、後々トラブルに発展する可能性が高いためです。主に注意すべき内容としては「譲渡対象の株式の内容」や「譲渡価格およびその算定方法」「契約者間における義務・誓約事項」「ディール実行における前提条件」「表明保証とディスクロージャー・スケジュール」「補償」などがあります。特に価格面に関しては合理的な算定だけではなく感覚論も含めたさまざまな決定方法があります。後から言った・言わないの議論になってしまわないように、交渉した条件がきちんと契約書に落とし込めているかということはしっかり確認するようにしましょう。

必要書類

法人の株式譲渡を行うにあたって、一般的には以下のような書類が必要となります。

原始株主名簿および株式証明書
会社設立書類
定款または株主協定
譲渡人と譲受人における身分情報および証明書
株式譲渡における書面決議
株式譲渡契約書

さらに譲渡が成立したあとにも以下のような書類のやりとりを行います。

新たな株式証明書
最新の株主名簿
株式譲渡に関する書面決議（署名済みのもの）
株式譲渡契約書（署名済みのもの）
定款（修正後）

ただし、これらの書類は設立準拠法により名称が異なることが多いことから、上記はアメリカの例を紹介しています。

法的知見を持つ会社をパートナーに

契約書は「何をどう書くか」によって守れる範囲が変わってくる重要な書類です。従って、契約書の翻訳を依頼する場合には英語ができるだけではなく、さまざまな法的知識や知見・契約書翻訳のノウハウを持つ会社に依頼するようにしましょう。

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