合弁契約書

更新日：2020年12月16日投稿日:2020年12月16日

合弁契約書とは

合弁契約書とは、共同で事業を行うために出資し、共同の株主になって設立する会社のための契約書です。合弁会社の経営や運営方法、また解散の条件などを細かく指定しなければいけません。

合弁契約に必要なポイントは複数ありますが、契約書に含める必要がある点として、出資比率があります。株式会社は議決権比率が大切ですので、出資比率が大切です。資本多数決の原理が適用されるので、十分に協議してから各株主の出資比率を決定します。

経営の意思決定の際にどのような過程が必要となるかを決定するのも、事前に決定し合弁契約に含めます。代表取締役の人数や監査役やその他の機関を定めます。さらに株式の譲渡制限もかけられるでしょう。

考えられる様々なケースを想定して、条件を組み込む必要があるのです。

合弁契約の締結に際して、契約書の内容が非常に重要であることが理解できる例があります。

東芝の半導体メモリー事業の売却に際して、米ウエスタンデジタル（WD）が売却差し押さえを求めた仲裁申立をしていました。合弁契約の条項に対する解釈の違いが原因となったものです。

東芝がメモリー事業を分社化して、売却し再建資金にする計画が、事業の売却に際して相手側の同意が必要となる「チェンジオブコントロール」に違反するという訴えです。結果として和解に至りましたが、合弁契約に際して細かな条件を含める必要があるだけでなく、翻訳に際して解釈の違いも問題となるケースもあります。

翻訳会社の選び方のポイントは、3つあります。

まず基本となるのは日本と外国の違いを理解する必要があるということ。言語が違うだけでなく、契約書の書き方が異なるためです。英文契約書は条項の数が多くなっていることが特徴です。たいして、和文契約書は柔軟に対応できる余地が残されていることが多いのが特徴となります。

また英文翻訳など主要言語以外であれば、実例が少ないことから専門知識に精通している翻訳会社を選ぶべきです。

さらに翻訳会社によってセキュリティ対策が異なるので、どのようなセキュリティ対策を施しているのか確認しましょう。ウイルス対策ソフトの導入や社員への教育を実施しているかを確認します。

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